巴马香猪价格交流组

出售全部资产后变身贸易公司 河池化工重大资产重组被“问”停

梧桐树下V 2018-04-22 16:52:18


文/末日机甲


将连续两年亏损的生产尿素的全部经营性资产全部出售给实际控制人控制的企业,上市公司想变身成为贸易公司,并大部分销售实际控制人收购后企业生产的尿素。这就是广西河池化工(000953)为保壳、避免暂停上市而于2017年4月20日推出的重大资产重组方案。无奈,这一奇葩方案遭深交所17个问题询问,公司无法答复、最终于7月20日公告放弃这一重组方案。消息一公布,到7月24日三个交易日连续跌停。河池化工离暂停上市又近了一步!

 

为保壳,推出重大资产重组方案

 

1999年底上市的河池化工,主营业务为尿素的生产和销售,因产能过剩、行业不景气,公司在2014年度取得1783万元的净利润后步入两年亏损期,2015年、2016年分别亏损1亿元、1.4亿元,被实施退市风险警示。如果2017年继续亏损,就会被暂停上市。

为扭亏、保壳,进行重大资产重组是河池化工唯一的选择!

 

2017年4月20日,河池化工推出重大资产出售暨关联交易预案,交易对方就是河池化工实际控制人熊续强先生控制的河池鑫远投资有限公司。

 

具体方案是:

 

河池化工将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河化有限、安装维修公司100%股权以 2771.58万元的价格转让给鑫远投资,鑫远投资以现金方式支付转让价款。这两家被出售的公司的营业收入占河池化工2016年营业收入的100%。

 

评估基准日为 2016 年12 月 31 日,标的资产母公司经审计的净资产账面值为-8767.44 万元,资产基础法的评估值为 2771.58 万元,评估增值 11539.02 万元。本次评估采用资产基础法,而未采用市场法评估。

 

本次交易完成后,河池化工的主营业务为尿素的委托加工及销售业务、有机肥的合作生产及销售业务。

 

根据交易预案及预案中的《合作框架协议》,所谓尿素的委托加工,实际上就是河池鑫远投资公司收购河池化工的尿素资产后,继续生产尿素及其他产品,然后销售给河池化工下属公司河化生物科技公司,再由河化生物公司向下游客户销售。转了一圈,河池化工实质上变身为鑫远投资及下属公司的销售公司了!

 

有机肥的合作生产只是在规划中,2016年根本没有营业收入。

 

河池化工的控股股东银亿控股承诺:(本次资产出售后),如河池化工 2017 年度经审计的扣非净利润不足人民币 1000 万元,本公司将以现金方式向河池化工补足其实际实现的扣非净利润与1000 万元之间的差额。

 

标的资产在过渡期间产生的收益或亏损将由鑫远投资享有或承担。

 

交易所发函询问  重组后上市公司是否无具体经营业务

 

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项、第六项的规定,(重大资产重组))应有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;要有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

 

河池化工交易预案对于上述要求是这样解释的:

 

通过本次交易,本公司将置出与尿素生产相关的业务、资产、负债。本次交易完成后,本公司将凭借“群山”牌尿素积累的良好口碑,依托成熟的销售渠道与销售网络,开展尿素的委托加工及销售业务以及有机肥的合作生产及销售业务,持续经营能力将得到增强。

 

综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

 

然而,深交所并没有接受河池化工的上述解释!

 

很简单,把原本自产自销尿素重组成不产只销,就能混过交易所的监管?显然太低看交易所的监管水平了!

 

4月26日,深交所就向河池化工发送了17个问题的问询函,要求河池化工在2017年5月4日前回复。

 

河池化工在5月5日发布《关于延期回复重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》称:公司无法在2017年5月4日前完成回复。经向交易所申请,公司将延期回复重组问询函,公司股票将继续停牌,待公司回复重组问询函所关注问题并经交易所批准后,将及时履行信息披露义务并向交易所申请股票复牌。

 

可能实在不好回复,索性不回复了,直接在7月19日召开董事会决定终止本次重大资产重组。

 

建议有兴趣的朋友们仔细看一下深交所的这个问询函!可以看出这次重组方案反而让上市公司增加了与控股股东的关联交易、丧失了独立性,也可能让竞争对手成了供应商,多出很多问题!


-END-


-相关免费课程推荐-


《解码创业投资基金-设立/备案/税收/转持豁免/上市减持》

程中华 隆安上海基金团队



《德勤税务评论资管行业征收增值税新规》

俞娜 陈静娜等 德勤会计师事务所


IPO股权清晰三类股东、出资瑕疵、股权结构等问题解决方案》

曲惠清 君合律所合伙人


长按识别下载APP 更多音频课程随心听